桃園結義三兄弟，

談利益，并不傷感情。

不談好利益，才傷感情。

先給你們講述一個過氣小故事。

曾經，有這樣三個小伙伴，老大叫馮鈺，在聯想工作了10年，資深項目管理專家，具有多年投資分析和項目管理經驗；老二叫曹宇，曾任微軟、百度等設計師，是國內UI/UE設計界資深設計專家；老三邸爍，畢業于清華大學計算機系，曾任谷歌技術總監。

當時，他們覺得旅游這個行業是風口，出境旅游增長迅速，現金流不錯，幾萬億的盤子也夠大。于是他們合伙做了個網站，叫千夜旅游。

他們的網站才剛上線兩個月，就獲得了中關村興業投資的1000萬元A輪投資，一切開展的紅紅火火。但是就在一年后，網站發布公告稱將全面停止服務,包括千夜旅游網、千葉神燈等業務,其會員中心、呼叫中心、機票業務也將通通停止受理。紅極一時，還是逃脫不了失敗的命運。

馮鈺反思千夜倒閉的原因時總結道：

“其實問題核心還是股份結構不合理，導致A輪進不來。我們整個執行團隊股份很少，剩下的都是股東，后來兩個副總裁來了談了股份，實際上都沒有兌現。正因為股權分配不適宜，股東之間不斷扯皮，導致了想法與執行力的不一致性，行動力一旦與市場難以接洽，再好的技術與團隊又有什么用？執行團隊股份少站在投資人角度來看，他們覺得風險非常大，第一是說你的動力不足，第二你這么點股份很容易受到其他誘惑就走了。”

因為股權分配不合理，創始人被架空，誰都看不到希望。馮鈺選擇“不玩了”。曹宇堅持到7月，也離開了。后面大股東把這個項目停掉了。

一個雖然融資1000萬元的企業項目，還是因為股權分配不合理導致創業失敗。

于創業企業而言，且股份分配必須平衡合理。一定要有一個同甘苦的公平機制。如果讓任何一方獨占股份，剩下的人憑什么為你賣命、跟你追夢?千里之堤毀于蟻穴，一旦沒有處理好這事情，很可能就是為日后公司的失敗埋下了一顆定時炸彈，瞬間讓你們崩盤團滅。

股權分配的三種方式

是否存在完美的股權分配？其實，股權設計是沒有標準答案的。但是你可以了解股權分配那點事背后的邏輯，掌握邏輯，你和你的小伙伴將在創業的道路上事半功倍。

 1  法 定 分 配 制

即按照中國公司法來分配，大家出多少錢占多少股份。這種分配方法其實就是把創始人當成投資方來看，只要錢到位了，你就是公司的股東，也沒有什么進入機制、調整退出機制。

但這是按照公司法的分類，這個模式里面對人才的定價是零，只考慮大家早期每個人能出多少錢，但是完全沒考慮每個人對項目有多少參與、多少貢獻。

這種分配系數后面會出現很多問題：顯而易見的是會讓創始人團隊覺得不公平。在經營團隊跟投資方之間有很多分歧，大家討論得更多的是分蛋糕，但是經營團隊覺得我們在更大程度上應該考慮怎么去把蛋糕做大。因為分配機制會決定大家是否愿意一起把這個蛋糕做大，而不是只盯著這個結果。

 2  銀 股 身 股 制 

法定分配制，就是銀股，股東是基于錢在公司拿的股票；對于經營團隊來說，大家除了出錢的貢獻，還有人力的貢獻，這部分作為股權的激勵，就是身股。其實它是一個法定分配加上股權激勵制度。

這個適用于現在公司商業模式已經過了摸索期、試錯期，商業模式很清晰了，公司的盤子做得很大了的情況下，它對每個店長做點股權激勵。早期這些創始股東拿銀股，店長原來都是拿基本工資的，然后我給你做點股權激勵，你也在公司里面持一部分股份。

這個制度的問題是，經營團隊創造增量價值的動力不大，經營團隊對公司沒有控制權。而且對投資方來講，投資回報率是很低的。這種股權結構基本上融不了資，稍微專業點的投資機構，一看你經營團隊沒有控制權，不可能有動力發展公司，它們就不可能會投資這個項目。

 3  股 份 分 配 制

股權分配的本質是價值創造、價值評估和價值分配，這是它的底層邏輯。

不同的企業其實有不同的價值創造類型。

資金驅動型企業

資金是公司的核心競爭力。如風險投資行業，他們的核心產品就是錢，做投資的人，其實核心競爭力就兩個節點：第一是在上游能拿到大量的、低成本的、長期的錢；第二是投資出好項目。

資源驅動型企業

資源是公司的核心競爭力。比如中國移動、中國石油、中國銀行。資源包括兩種，一種是國家政府資源，另一種是不可再生的天然資源。

人力驅動型企業

團隊是公司的核心競爭力。這種類型的企業首先存量價值小，可能三五十萬、一百萬就可以開了，啟動資金都是不大的；其次，增量價值大；再次，員工身份普通化。特別對于技術性的公司來講，人才越來越重要，員工跟股東這兩個身份已經很難清晰界定了，很多員工都是公司的股東。

我們討論股權設計，討論前面的利益分配跟股權設計有什么關系呢？

股權設計本質上是一家公司組織的三個規則：人的規則、錢的規則、權的規則，而且錢、人、權這三個東西，是一直在變化過程中的，人在變，組織也在變。

傳統的股權分配特別容易形成階層固化、利益固化，但是我們人力資本的股權機制是要隨著公司的變化、人的變化、組織的變化進行股權本身的調整和變化的。

9條“生命線”

在股權設計實務中，經常會有“股權九條生命線”的說法。股權生命線，就是指影響股東權利或公司長遠發展的臨界股權比例，也是股權架構設計的基礎。米妹為此仔細研讀了資料， 給每條“線”做了注解，讓大家知其然，也知其所以然。

絕對控制線——67%

相當于100%的權力，可修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策。

相對控制線——51%

如果公司要上市，經過2-3次稀釋后，還可以控制公司。

安全控制線——34%

股東持股量在34%（1/3以上），而且沒有其他股東的股份與其沖突，就有了一票否決權。

上市公司要約收購線——30%

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

重大同業競爭警示線——20%

同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東或實際控制人或控股股東所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

臨時會議權——10%

可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。

重大股權變動警示線——5%

證券法規定達到5%及以上，需披露權益變動書。本條線僅適用于上市公司。持股低于5%至少有兩個好處，一是沒有鎖定期的約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。

臨時提案權——3%

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

代位訴訟權——1%

亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）。

股權分配應避免這些雷區

股權安排避開這三大雷區：過于分散、過于平均、名不副實

○ 過于分散

例如我們在拿到一些公司的基本材料時發現，公司有十幾個股東甚至更多。如果這種情況發生在公司已經融資融到C輪D輪時屬于正常。但有些公司處在天使輪，甚至是在公司非常早期的時候就有很多的股東，而且股東有個人、有機構，這種情況下對一個創業公司做大來說是比較的困難的。

○ 過于平均

股權分配平均，常見于創始人之間很熟悉，如老同學、老同事。錯誤的做法是股權平均分，五五分的結果是沒有分配決定權。在開始的蜜月期可能不會產生爭執，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現分歧的時候，每一個人能力的變化不同，對公司的貢獻不同，會導致有人覺得不公平，從而引起公司內部矛盾，影響公司發展。較壞的結果就是分道揚鑣，創業失敗。

○ 名不副實

典型的例子，工商登記跟公司實際約定不符。包括公司股權上存在代持的情況，但在工商登記上沒有體現出來，或者在公司剛開始注冊的時候只有兩個人持股，之后其他人陸陸續續的加入進來，這種情況下股權應該做一些調整。如果他們沒有及時進行調整，就會出現在工商登記上只有兩個股東，但實際上還有其他人持有公司股權。

股權設計沒有完美方案，

人與人之間長期共事，

既要有軟的交情，又要有硬的利益。

合伙創業，既是合伙一種長期利益，

也是合伙一種“共創、共擔、共享”的合伙創業精神。

愿諸位在創業的路上越走越好，

避開股權設計的那些坑。

您需要高端財稅、記賬報稅、注冊公司、工商變更，

或有其他工商稅務疑難雜癥？

找多有米！

服務熱線：400-968-3072